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太平洋战争初期，美军将兵力投入欧洲战场，无力挽回菲律宾战事，导致一万名美军、六万名菲军在巴丹半岛被俘。日军一直残酷对待这些战俘，军部更于1944年一月决定屠杀俘虏，这部电影，讲述的就是发生在44年一月

公元前210年，秦二世胡亥被宦官赵高以亡国的罪名逼上了服毒自杀的绝境胡亥自杀后，赵高将其草草下葬后立子婴为帝。然而，此举并不足以平息民愤，反而击起了民间更大规模的反秦情绪。这中间，以楚将军项梁、项羽叔侄二人为领军人物的抗秦力量，分兵两路向秦国发动了猛烈的进攻。项梁率军直逼关中，“定陶一战”项梁没有听取范增的建议，在追击章邯时遭遇秦国的援军，被秦国次将军王离挑落下马。项梁被救回营地时已经危在旦夕。消息传到项羽的军中，项羽当即回师与叔父回合。然而，一切都完了。项梁将项羽托付给范增后，含恨而去。