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故事发生在民国初年，霍东阁（钱小豪饰）是霍元甲的儿子，日寇侵袭，精武门的势力渐渐衰弱，霍东阁为了自保，偃旗息鼓，在码头从事着搬运工的工作。日渐紧张的时局让满腔爱国热血的陈公哲（刘志荣饰）、卢雨亭（曾伟

洪熙官（甄子丹 饰）是朝廷武官洪亭南（潘志文 饰）的儿子，对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠，但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖，当这致命的秘密暴露之时，亦是洪亭南家破人亡之际。

枫（崔嘉宝）不满被逼下嫁喜（廖伟雄），逃婚至上海，投考女军，与教官彦（邵仲衡）相恋，继而结婚。战情日渐激烈，彦与生（林利）上前线作战，失手被日军所俘，彦在战俘营中重遇生父雄（高雄），因其身份，彦得以在