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　　1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收

　　影片的主人公是年近30岁的5位年轻人，他们终日游手好闲，热衷于恶作剧并沉溺于梦幻般不切实际的计划里。其中最年长的浮士德让最年少的摩拉德的妹妹桑德拉怀了孕，基于责任心及周围人的力劝而结了婚。浮士德在

　　参加过台儿庄战役的何焕九老兵如今近百高龄，回忆起过往战火纷飞的岁月，衷心希望世界和平，不要再有战争。　　阴错阳差参与衡阳保卫战，后来参加抗日自卫队的黎威权老人如今身体硬朗，和老伴安享晚年。　　运输

　　上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此

　　律师康芷欣（杨怡 饰）出身法律世家，做事重原则、敢言敢行。而在同一间事务所的另一位大状刘思杰（ 陈展鹏 饰）却是截然不同的作风，做事不拘小节，有时为了伸张正义，甚至不惜踩线。刘思杰的好友卓少谦（黄

　　律师康芷欣（杨怡 饰）出身法律世家，做事重原则、敢言敢行。而在同一间事务所的另一位大状刘思杰（ 陈展鹏 饰）却是截然不同的作风，做事不拘小节，有时为了伸张正义，甚至不惜踩线。刘思杰的好友卓少谦（黄

　　总督察刘正熙（梁朝伟饰）与妻子金淑珍（徐静蕾饰）过着甜蜜生活。与刘正熙本是同事兼好友的丘建邦（金城武饰），被革去警察职务后当起了私家侦探，终日喝酒至烂醉如泥，因多年前女友自杀身亡令他久久不能忘怀，

　　街头少年钱继东（丁子俊 饰）自幼崇拜“旺角双鹰”之一的蒲俊（任达华 饰），他的父亲因欠西洋仔（雷宇扬饰）的高利贷被打，钱继东遂找西洋仔拼命，为父亲出气，却被西洋仔擒获。危急关头，蒲俊出现受钱继东为

　　黄文展“狗头”（任达华 饰）和何家宝“猪女”（徐子珊 饰）是香港CIB（Criminal Intelligence Bureau）的职员。CIB俗称香港警察中的狗仔队，里面人人行动低调样貌平凡，但

　　开发商曾小智（曾志伟 饰）为人油嘴滑舌，为了买入楼盘谎话说尽，他的竞争对手洪大宝（洪金宝 饰）不遑多让，二人在经纪人学友（张学友 饰）的牵线下亦敌亦友。曾小智获悉科威特王子阿里巴巴（林子祥 饰）即